بعد مرور عامين على مكافحة (بيتر باركر) للجريمة في شكل الرجل العنكبوت، يشعر بعدم السعادة وتبدأ حياته في الانهيار، بعد أن وجد (ماري) الفتاة التي يحبها مغرمة بشخص آخر، كما تبدأ الصحف في القول بأنه مجرم، فيقرر ألا يواجه الجريمة مرة أخرى، لكن يظهر (دكتور أوتو أوكتافيوس) الذي يقوم بعمل شيء شرير يساعده على القيام بجرائمه، فما الذي سيحدث؟.