تدور أحداث الفيلم في عالم الحشرات حيث تكون العناكب هي رجال الشرطة ، حيث يصعد المحقق بطائرة مائية إلى سان فرانسيسكو بعد القبض عليه أخيرًا خصمه اللدود ، لكن جريمة قتل في رحلته تجذبه إلى مؤامرة تهدد كلاً من الإنسان والحشرة.